این قرارداد در اصل یک وام میباشد، اما با یک شرط مهم و اساسی که در صورت درخواست وام دهنده، گیرنده وام که در اینجا علی الاصول کسب و کار نوپا می باشد موظف است وام موضوع قرارداد را به سهام تبدیل کند، به این معنی که شخص وام دهنده تبدیل به یکی از سهامداران شرکت میشود. لازم به ذکر است که درخواست تبدیل وام به سهام غیر قابل رجوع می باشد و وام دهنده نمیتواند پس از تقاضا برای تبدیل مبلغ وام به سهام از در خواست خود منصرف شود.

این قرارداد به کسب و کار نوپا که در ابتدای مسیر دشوار و طولانی جذب سرمایه می باشند ، کمک میکند با وارد کردن سرمایه از طریق وام قابل تبدیل به سهام این مسیر طولانی را هموار کنند.

تصویر یک سهامدار حال کار است  است که در گوشه سمت راست تصویر عبارت "آپلا مرجع خدمات حقوقی "نوشته شده است
investor

موارد قابل توجه در ساختار قرارداد وام قابل تبدیل به سهام

تاریخ سررسید(Maturity Date)

تاریخ سررسید، زمان بازپرداخت وام و تبدیل وام به شرکت است. برخی از سرمایه گذاران به موجب قرارداد وام قابل به سهام صرفا حق تبدیل وام را در زمان سررسید اخذ می نمایند و تعهدی به اخذ سهام ندارند. لذا سرمایه‌گذار می‌تواند وام اعطایی را همراه با سود بازپس‌گیرد. اما در مدل دیگر قرارداد وام قابل تدیل به سهام که مدل رایج­تری است در صورت تحقق شرط خاصی در قرارداد، مبلغ وام به صورت خودکار به سهام تبدیل می گردد.

تخفیف در تبدیل (Conversion Discount)

سرمایه­ گذار وام دهنده به دلیل اینکه با پرداخت وام به استارتاپ متحمل ریسک بیشتری نسبت به سرمایه­ گذاران بعدی استارتاپ می­شود،  در زمان تبدیل وام به سهام در زمان ارزش‌گذاری، تخفیفی دریافت می‌کند. استاندارد تخفیف معمولا 10 تا 30 درصد است و 20 درصد رایج‌ترین نرخ تخفیف 20 درصد است.

به طور مثال اگر در قرارداد میزان تخفیف 2۰ درصد در نظر گرفته شده باشد و در دور بعدی استارتاپ روی ارزش دو میلیارد تومان سرمایه جذب کند، ارزش مبنا برای محاسبه‌ی سهام سرمایه‌گذار یک میلیارد و ششصد میلیون تومان خواهد بود. در این صورت سرمایه‌گذار با قیمت پایین‌تری نسبت به سرمایه گذار دیگر می‌تواند سهام استارتاپ را دریافت کند.

نرخ سود (Interest Rate)

در قرارداد وام قابل تبدیل به سهام درصدی سود  به عنوان نرخ بهره در نظر گرفته می‌شود. این نرخ بهره در طول زمان مرکب می‌شود و بهره‌ی سرمایه نیز می‌تواند به سهام تبدیل شود. بنابراین سرمایه‌گذار بدون تزریق سرمایه بیشتر می‌تواند سهام بیشتری دریافت کند. به عنوان مثال اگر سرمایه‌گذار وام قابل تبدیل به سهام با مبلغ ۱۰۰ میلیون تومان با نرخ بهره ۲۰ درصد سالانه داشته باشد، پس از دو سال که دور بعدی جذب سرمایه‌ی استارتاپ صورت می‌گیرد، میزان سهام سرمایه‌گذار بر مبنای ۱۴۴ میلیون تومان تأمین مالی صورت می‌گیرد.

شرایط تبدیل (Conversion Circumstance)

سرمایه گذار برای تبدیل سهام در تاریخ سررسید شروطی را درج می ­نماید که مهترین آن موفقیت استارتاپ در افزایش سرمایه در دوره زمانی مشخص است. این افزایش سرمایه بایستی دارای ویژگی های مشخصی باشد. به عنوان مثال کف و سقفی برای آن درنظر می گیرد. یا صرفا افزایش سرمایه در قالب خاصی بایستی صورت می­پذیرد.

اگر استارتاپ نتواند سرمایه مورد نظر را تا تاریخ سررسید جذب نماید، تصمیم برای تبدیل کردن وام به سهام با سرمایه‌گذار خواهد بود یا سرمایه گذار با مبلغ مشخص و از پیش تعیین شده ای می تواند سهام شرکت را تملک نماید.  حداقل مقدار سرمایه‌ای که استارت‌آپ باید برای دور بعدی جذب نماید تا وام به صورت خودکار تبدیل به سهام شود، نسبت به سطح هر استارت‌آپ و جایگاهی که در آن قرار دارد متفاوت است. البته بعضی از سرمایه گذاران قیمت مفروض را درنظر می­گیرند. به عبارت دیگر اگر در تاریخ سررسید استارتاپ نتواند حداقل سرمایه مشخص شده را جذب نماید، قیمت مفروض مبنای سرمایه گذاری قرار می گیرد.

سقف ارزش‌گذاری (Valuation Cap)

سرمایه گذار می تواند سقفی برای ارزش گذاری استارتاپ تعیین نماید. به طور مثلال سقف ارزش­گذاری را 5 میلیارد در نظر گیرد. در این صورت در صورتی که استارتاپ بیش از 5 میلیارد ارزش گذاری شود، بر اساس همان 5 میلیارد به سرمایه گذار سهام تعلق می گیرد.

در نهایت نکته قابل توجه این است که این قرارداد ارزش گذاری یک استاراپ را تسهیل میکند و به آن سرعت میبخشد و موجب پیشرفت سریع یک کسب و کار نوپا می گردد.

امیدوارم این مطلب براتون مفید باشه  

اگه تو مسائل حقوقی نیاز به کمک داشتی رو ما حساب کن